中科白癜风医院康复经历分享 https://m.39.net/baidianfeng/a_5970339.html挖贝网6月5日消息，拟精选层企业微创光电（）的申报材料于6月1日获全国股转公司受理，在6月5日收到问询函，共31问，字数约1.5万字。问询函问题分为4大类，分别是规范性问题共有1问；信息披露问题共有14问；与财务会计资料相关的问题共有14问；其他问题共有2问。附-《关于武汉微创光电股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文武汉微创光电股份有限公司并安信证券股份有限公司：现对由安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的武汉微创光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。一、规范性问题问题1.关于实际控制人根据公开发行说明书，发行人无控股股东，实际控制人陈军直接持股比例仅为9.53%，陈军通过与卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵等五人签订的《一致行动人协议》及补充协议，合计实际控制公司52.12%股权的表决权。请发行人：（1）补充披露陈军与卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵等五人签署《一致行动人协议》及补充协议的背景及原因、主要条款和有效期限，是否附有条件、是否可撤销，说明上述股东间是否存在股份代持、委托持股关系，说明一致行动人协议的约定是否具有可操作性。（2）结合陈军与卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵加入公司时间、负责的业务及其对发行人经营管理所起到的作用，发行人公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明发行人实际控制人认定的依据是否充分。（3）请发行人结合上述《一致行动人协议》的有效期限、卢余庆等一致行动人的股份锁定和限售安排、上述人员的减持计划等说明发行人的实际控制权能否在可预期的时间内保持稳定，发行人未来保持控制权稳定的具体措施。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。请保荐机构、发行人律师、申报会计师参照实际控制人标准对卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵等一致行动人进行核查，并对是否存在同业竞争等影响本次公开发行并精选层挂牌的事项发表明确意见。二、信息披露问题问题2.关于子公司根据公开发行说明书，发行人于年7月27日成立控股子公司广西微创流媒体技术开发有限公司，于年5月16日将其注销。年3月发行人设立参股子公司微沃光电技术（厦门）有限公司（以下简称“微沃光电”），年8月微沃光电设立控股子公司武汉海景环境装备有限公司（以下简称“海景装备”）。此外，年7月，发行人新设微创光电杭州售后服务分公司和微创光电温州售后服务分公司。请发行人：（1）说明成立子公司后短时间内注销的原因及合理性、履行的程序，相关资产、人员、债务的处置情况，生产经营和注销过程的合规性，是否存在债权债务纠纷，是否存在重大违法违规行为，是否存在其他纠纷和待解决事项。（2）补充披露截至目前微沃光电、海景装备注册资本到位情况、业务开展情况，说明设立两家公司的目的以及与发行人主营业务的关系。（3）补充披露微沃光电、海景装备其他股东相关情况，包括不限于名称、注册资本、注册地址、主营业务，说明是否与发行人及其关联方存在关联关系。（4）补充披露分公司相关情况，包括不限于：设立目的、主营业务及开展情况、员工人数及构成。（5）说明公司售后服务是否有对应收入，若有对应收入，请补充披露具体收入类别及金额，是否仅限于提供保修期内的免费售后服务，提供售后服务相应支出的会计处理，是否符合《企业会计准则》与行业惯例。（6）说明未在浙江省以外设立分公司原因，后续是否有继续设立分公司的计划。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。问题3.关于主要产品根据公开发行说明书，国内以“智慧高速”为主题已建成覆盖全省的高速公路视频联网监控系统的省份只有浙江、云南、江西三省，以上三省均使用发行人的视频监控平台软件产品。同时发行人又为吉林省提供上述“智慧高速”联网系统，并在湖北省的智慧高速建设及省级视频监控联网方面发挥了巨大作用。请发行人：（1）披露“智慧高速”联网系统的具体构成，与发行人主要产品光平台设备及相关软件、视频光传输设备、前端设备等产品之间的关系，说明智慧高速行业的基本情况、竞争格局及发行人产品的市场地位。（2）按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求状况、目前从事生产同类产品企业的数量、上述产品目前在目标市场的容量及未来的增长趋势，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品的市场占有率，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，进一步说明公司的竞争优劣势、核心竞争力、核心技术及其在行业中的地位。（3）结合《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》、《交通强国建设纲要》等政策文件，说明宏观经济及行业政策变化对发行人各类别产品销售和持续经营的影响以及已采取的应对措施。请保荐机构核查并发表明确意见。问题4.关于主要客户根据公开发行说明书，报告期各期发行人向前五大客户的销售占比分别为33.64%、35.82%、28.39%，主要客户变化较大。请发行人：（1）按照主要产品、服务类别补充披露报告期内前五大客户（同一控制下合并口径）的销售情况，包括但不限于：客户名称、客户类型、销售标的、销售金额及占比、是否为新增客户，涉及系统集成商的，披露应用项目名称，说明主要客户各期变动的原因及合理性；结合上述客户的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、合作历史，说明与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系。（2）区分系统集成商和最终客户补充披露报告期内新增客户数量、收入金额及占比，主要新增客户的名称、客户类型、销售标的、收入金额、占比，涉及系统集成商的，披露应用项目名称。（3）结合行业状况、销售相关合同条款、期限等详细分析披露发行人与主要客户交易的可持续性，以及发行人维护现有客户、开拓新客户的措施、竞争优势，是否具有持续稳定的业务来源。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。问题5.关于主要供应商根据公开发行说明书，报告期各期发行人向前五大供应商的采购占比分别为57.10%、49.93%、48.10%，主要供应商各期变化较大，报告期各期海康威视均为发行人第一大供应商。请发行人：（1）补充披露发行人选择供应商的标准及过程，报告期各期新增供应商的数量、采购金额及占比。（2）按照主要产品、服务类别补充披露报告期内对前五大供应商的采购情况，包括供应商类型、采购内容、采购金额及占比、是否为新增供应商，说明对供应商采购金额变动的原因及合理性，各期供应商变动的原因及合理性。（3）结合上述供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、合作历史，说明与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。（4）说明向贸易商、经销商性质的供应商进行采购的原因及必要性，发行人选择通过该类供应商供货而非直接向生产厂家供货的原因，采购价格与最终供应商市场价格的差异情况及合理性。（5）说明与海康威视是否存在业务上的竞争关系，向海康威视采购金额变化的原因、未来趋势，发行人是否具备生产其采购内容的设备和能力，对海康威视是否存在重大依赖；结合上述分析情况说明发行人原材料采购是否存在受制于上游供应商的情况，发行人是否存在不能稳定获得原材料供应的风险，是否可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。问题6.关于系统集成商销售模式根据公开发行说明书，报告期各期主要客户均为系统集成商，系统集成商模式销售收入占比达到98.33%、90.63%、94.33%。请发行人：（1）补充披露报告期各期前十大系统集成商所对应项目的相关信息，包括不限于：项目名称、系统集成商中标时间或与项目业主签约时间、系统集成商与发行人签约时间、发行人收入确认时间及金额、项目完工时间、项目业主验收时间；说明是否存在通过调整产品验收时间而调节收入的情况。（2）说明报告期内是否存在系统集成商验收产品后相关项目实施停滞的情况，若存在，请补充披露具体项目名称、系统集成商名称、收入金额、占当期收入比重，出现上述情况后系统供应商是否可以全额退货，报告期内是否存在此类退货事项。（3）按照项目所在地，补充披露发行人收入地域分布情况，说明在发行人收入较为集中地域高速公路视频监控市场建设情况，是否已趋于饱和。（4）补充披露发行人和系统集成商对终端客户的具体作用和差异，发行人通过系统集成商开展交易的必要性，发行人向系统集成商销售的产品在系统集成商向终端客户提供的产品中所处的位置、环节与作用，系统集成商与终端客户交易的真实性、稳定性及可持续性；是否存在采购发行人产品的系统集成商应参加招投标而未参加招投标程序的情形，是否存在相关系统集成商通过商业贿赂等不正当竞争手段获得项目的情形。（5）补充披露报告期各期系统集成商的数量、销售金额，发行人与系统集成商的销售方式、是否为买断式销售，物流及退换货政策，前端设备、视频光传输设备、光平台设备、智能视频应用等产品的具体定价方法、定价依据。（6）说明向终端客户提供售后服务的业务内容、盈利模式，报告期内的开展情况。请保荐机构、申报会计师核查，说明具体核查过程及程序并发表明确意见。问题7.关于系统集成服务根据公开发行说明书，发行人提供部分平安城市系统集成服务，报告期内发行人成本存在集成业务劳务外包成本的情形。请发行人：（1）补充披露年、年系统集成服务收入具体构成情况，发行人是否直接对应终端客户，若非直接对应终端客户，说明直接客户类型、对应项目金额、发行人系统集成服务在项目中的作用与功能，发行人是否承接项目的后续维护业务；说明年系统集成服务收入大幅下降原因，说明系统集成服务的可持续性。（2）补充披露系统集成服务的具体业务模式，包括但不限于：获客方式及主要客户、设备采购及服务等各环节的具体模式及流程、集成业务涉及的主要产品及软硬件构成、定价依据、服务周期、信用政策、结算政策。（3）补充披露并说明有关集成业务劳务外包成本的具体构成，是否存在劳务外包情形及其合规性。（4）结合平安城市的市场规模、发展趋势、与可比公司同类业务的比较情况及技术差异等分析说明发行人系统集成服务未来的业务
发展趋势、增长空间。请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。问题8.关于采购、生产模式根据公开发行说明书，发行人采购的主要原材料为解码器、转码器类、各类模组件等，产品采购以定制化为主；发行人生产模式为“自主生产+委外加工”。请发行人：（1）补充披露定制化产品与标准化产品的具体差异，定制化采购的询价方式及定价依据，与标准化采购的区别，发行人建立的定制化采购相关的内部控制制度及执行情况。（2）区分定制化、标准化采购补充披露原材料的主要类别、采购金额及占比情况；说明报告期内原材料采购金额下降的原因，与业务规模是否匹配。（3）系统集成业务根据项目具体需求向特定的合格供应商进行采购，请说明是否存在客户指定供应商的情况，如有，请说明相关具体情况、供应商与客户的关系、相关业务的背景，说明采购合同签订情况及采购价格的公允性。（4）对比同行业可比公司，补充披露发行人定制化采购模组件，以模组件为加工单位进行组装、软件录入的生产方式是否属行业惯例。（5）补充说明自主生产环节在产业链中的地位，结合设计、组装、装配、检测等人员及设备情况，详细披露公司的生产工艺和生产流程，说明生产过程中有关生产经营场所、环保、安全、消防等合法合规情况。（6）补充披露委托加工的主要合同条款、质量控制措施、发行人与受托加工方关于产品质量责任分摊的具体安排，说明报告期各期委外加工数量与发行人产量之间的匹配关系，委托加工交易价格是否公允，是否存在受托方代垫成本费用的情形；结合具体产品涉及的委外工序差异情况说明年智能视频应用产品销量提高，委外加工金额大幅增加的原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。问题9.关于抵押贷款根据公开发行说明书，报告期内发行人为获取银行贷款授信与多家银行签订抵押合同，并由实际控制人陈军及其配偶周筠提供保证担保。累计抵押、保证额为1.5亿元左右，但发行人实际申请银行贷款仅为万元。请发行人：（1）补充披露报告期内累计获得银行贷款授信额度、授信银行、公司已使用额度，说明公司实际申请银行贷款远小于抵押、保证额的原因及合理性。（2）补充披露报告期内与光大银行武汉分行，招商银行武汉分行签订抵押合同中相关抵押资产情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。问题10.关于业务资质根据公开发行说明书，对于视频监控信息化产品而言，产品一般必须符合行业技术标准；涉及软件产品销售的，还必须取得软件产品登记证书；系统集成业务则需要获得相关主管部门发放的工程相关资质证书才能执业。此外，发行人高新企业证书、ISO:标准质量管理体系认证证书、OHSAS:GB/T-职业健康安全管理体系认证证书等资质证书即将于年下半年到期。请发行人：（1）补充披露视频监控信息化产品销售及系统集成业务所需的资质申请条件，公司的实际情况，是否符合登记及资质条件，是否存在不具备资质开展业务的情况。（2）说明发行人是否取得所从事业务所必需的全部经营许可和业务资质，是否均在有效期内、取得是否合法合规，是否存在产品销售和业务开展超出资质范围的情形。（3）说明针对即将到期的资质证书是否有具体续期举措，是否存在无法续期的资质证书，若无法续期，补充披露对发行人产生的相关影响。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。问题11.关于知识产权根据公开发行说明书，结合创始团队以往行业背景基础和研发管理经验，公司形成了39项专利（其中发明专利18项），软件著作权34项。请发行人说明核心技术人员的主要成果是否涉及曾任职单位的职务发明，发行人新研发的产品及项目是否基于核心技术人员之前的技术成果，发行人的知识产权及核心技术是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。问题12.关于环保合规性根据公开发行说明书，发行人运营期的固定废弃物包括工业固体废弃物和员工生活垃圾两类，工业固体废弃物主要是测试盒检查工序产生的报废PCB板（含电子元器件），属HW49类危险废物（其他废物）。请发行人：（1）补充披露报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与公司生产经营所产生的污染物情况相匹配。（2）委托的危险废物处置企业是否具备相应资质，危险废物是否存在超期存放情形，转移、运输是否符合环保监管要求。（3）发行人武汉市污染物排放许可证已于年7月到期，说明未再续期的原因，是否会对发行人生产经营产生不利影响；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。问题13.关于关联方德为信与铭鼎科技根据公开发行说明书，德为信曾是发行人的控股股东，实际控制人陈军与其一致行动人目前合并持有德为信70%的股权，德为信持有铭鼎科技24.36%的股权。发行人与铭鼎科技在年存在委托加工的关联交易。请发行人：（1）补充披露德为信和铭鼎科技的历史沿革和股权变动情况、主营业务、主要产品、报告期内主要财务数据，与发行人的业务往来情况，说明与铭鼎科技存在委托加工的原因、必要性和合理性、定价依据及价格公允性、履行的审议程序。（2）说明德为信和铭鼎科技的主要客户、供应商与发行人的客户、供应商之间是否存在资金往来，是否与发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、其他核心人员存在其他利益安排，是否存在为发行人承担成本或费用的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。问题14.关于风险事项根据公开说明书显示，报告期内海康威视始终是发行人第一大供应商，同时海康威视与发行人业务范围较为近似，请发行人在第三节风险因素中补充披露相关风险事项。此外，发行人位于武汉市受新冠疫情影响较为严重，请发行人：（1）结合原材料及劳务供应、合同获取及客户稳定性、客户需求变动、合同履约、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、应付账款支付、现金流状况等方面，详细分析疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响；（2）补充披露目前在手订单及履约情况，说明疫情是否对发行人生产经营造成持续性影响，发行人是否制定相应应对措施；（3）补充披露公开发行说明书页“国际贸易环境的变化使公司重要供应商存在一定交付风险”的具体情况，目前相关影响是否已消除；相关事项对发行人生产经营及财务指标等方面的影响，是否会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。请在公开发行说明书“重大事项提示”、“风险因素”章节充分披露相关风险。请保荐机构核查并发表明确意见。问题15.关于信息披露请发行人完善公开发行说明书中以下信息披露内容：（1）使用易于投资者理解的语言补充披露视频监控信息化产品、智能视频应用产品、系统集成产品（服务）的具体内容，相互之间的区别与联系；各细分产品或服务的主要生产和销售流程，发行人对外销售的具体内容，属于提供服务还是销售产品，产品属于硬件、软件还是嵌入式硬件设备，相关产品或服务是否属于捆绑销售；各细分产品对应的客户及终端客户类型情况，具体的应用场景，与“智慧交通”及物联网、云计算、互联网、人工智能、自动控制、移动互联网等技术的关系。（2）补充披露“目前国内少数成功运营省级智慧高速视频监控平台软件的提供商之一”、“公司在上述省份形成的一定区域优势”、“在国内竞争格局中，公司处于较高竞争层次，具有一定的行业领先地位”等表述的依据，如来源于第三方数据的，说明数据的权威性，是否公开，发行人是否就获得此数据支付费用。（3）在“重大事项提示”章节中，充分提示需提醒投资者特别
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